曹锟、吴佩孚联合张作霖，把段祺瑞和徐树铮灭了。不料，直系和奉系在“分果果”划分地盘的时候，闹别扭了。张作霖吃了亏很委屈，最后实在受不了吴佩孚的欺负，两家武装开撕。
双方的矛盾，是从段祺瑞的老家安徽开始的。
皖系战败，其核心成员安徽督军倪嗣冲自然也只能黯然下台。那么，究竟是直系的人还是奉系的人去安徽占位子呢？一场没有硝烟的战争开始了。
直系认为自己出力最多，当仁不让提出由直系大将张文生出任安徽督军。张作霖不甘示弱，保荐一个特殊的老朋友去安徽——因复辟而下野的张勋。大总统徐世昌也想培养自己的势力，希望由那位天不怕地不怕、敢打段祺瑞耳光的老将军姜桂题来接任安徽督军。
三方都有自己的考虑和打算，一时间难以定夺。1920年9月，直系霸王硬上弓了——在没有与奉系及大总统徐世昌商量的情况下，就把张勋和姜桂题“淘汰”了，理由是：张勋曾复辟有罪，姜桂题年纪太大。于是，直系擅自任命张文生出任安徽督军。
张作霖虽然怒火中烧，但终究惹不起直系，只好退而求其次，降低条件——以张勋镇守过南京为由，希望由其接替去世的李纯出任江苏督军。没想到，他的提议再次被直系否决，理由还很坚挺——全国人民都反对复辟将军卷土重来。最后，直系的齐燮元接过老长官李纯的帅印，坐镇南京，督军江苏。
直系控制了江苏和安徽仍不满足，曹锟还请出老朋友、北洋三杰之首的北洋之龙王士珍，出任苏皖赣三省巡阅使，替自己坐镇江南。同时，吴佩孚出任两湖巡阅使，把两湖也纳入了直系的大家庭。
在这些最重要的安排上，奉系竟然一点发言权都没有。看着曹锟和吴佩孚玩二人转，张作霖心中的怒火可想而知。
皖系虽然下台，但并未彻底垮台，还拥有自己的势力——浙江督军卢永祥、淞沪护军使何丰林、山东督军田中玉、福建督军李厚基等，都是皖系骨干。段祺瑞尽管宣布下野，但始终心有不甘，准备搞点事让直系难受。
上一篇文章“直皖战争大结局”咱们说了，张作霖对下野的段祺瑞很尊重，博得老段好感。现在，段祺瑞见张作霖也被直系欺负，觉得投桃报李的机会来了，同时也想借张作霖的手为自己报仇雪恨。于是，段祺瑞和张作霖化敌为友，开始共谋直系。此外，大总统徐世昌也开始对曹锟、吴佩孚独揽大权心生怨恨，加入到段祺瑞和张作霖的“反直阵营”。
1921年12月18日，亲直系的靳云鹏内阁因为财政赤字提出辞职，徐世昌没有任何挽留就批准同意，并任命张作霖的老朋友、交通银行董事长兼参议院议长梁士诒出任内阁总理组阁。梁士诒是有名的亲日派，因此这个内阁也是符合皖奉两派利益的亲日派内阁。
1922年元旦，在没有征得直系同意的情况下，梁士诒内阁就按照张作霖的意思，下令特赦皖系核心人物段芝贵、曲同丰、陈文运等人。其实，直系网开一面，并没有把这些人没被关进大牢。但这种事只能暗中操作，公开特赦就是自打耳光。梁内阁用实际行动表明，自己站在奉系和皖一边，和直系不对付。
正在这时，一战结束后的善后会议正在华盛顿召开，提到山东问题的解决方案。会议有两种意见，一是让中国收回主权，二是让日本接手德国在山东的权益。最后，华盛顿会议干脆甩锅，让中日两国自个儿交涉解决问题。
这下可好，吴佩孚抓住了机会，攻击亲皖、奉的梁士诒。他迅速通电全国，猛烈抨击梁内阁胆小怕事，丢失主权。电报中甚至用非常严厉的字眼直接指责总理梁士诒本人：“害莫大于卖国，奸莫过于媚外，一错铸成，万劫不复。”
小弟被欺负，大哥岂能坐视不管？
梁士诒挨骂，张作霖站了出来。1月10日，张作霖通电全国，公开指责吴佩孚等人：“是非不问，擅加攻击，试问当局者将何所错乎？”第二天，吴佩孚很快直接回应，也通电全国：“国内政治力量，若有袒护梁氏者，即为国人之公敌，当誓死扫灭，以除国奸。”
当时，全国民意都在反对梁士诒内阁，张作霖也不便再强行出头，选择了沉默。吴佩孚虽然赢了，却觉得不过瘾，想痛打落水狗。1月19日，吴佩孚联合江苏、江西、湖北、陕西、山西、山东六省督军，联名发出通电，请大总统“立即罢免梁士诒以谢天下”，“否则 “唯有与内阁断绝关系”。
在吴佩孚接二连三攻击下，梁士诒脸皮再厚，也坐不住了。1月25日，梁士诒以身体不好请病假的名义，逃往天津，将一切政务交给副总理颜惠庆处理。
俗话说，“打狗还要看主人”，张作霖总算看出来了，吴佩孚其实并不是冲着梁士诒，而是冲着梁士诒背后的老张自己来的。但是，他觉得目前还只能心上一把刀——忍，不能发作。毕竟，梁士诒成为千夫所指，张作霖也不好出来为梁讲话。再说了，直系军队力量强大，而张作霖、段祺瑞、孙中山暗中策划的“三角反直联盟”还没有完全形成。
就在吴佩孚和张作霖“掐架”时，一个人出来当和事佬了——曹锟。一方面，曹锟对张作霖表示歉意，另一方面亲自出面劝吴佩孚见好就收，不要咄咄逼人。曹锟派直系大将王承斌三次去奉天，向老张表达歉意。张作霖见曹锟如此，也就坡下驴，派张景惠到保定回访曹锟，并根据曹锟的意思，让直隶的奉军把防地后撤，避免和直军发生冲突。
曹锟的撮合，似乎让直奉之间的关系有所缓和。不过，这只是暂时的。
直奉和好，有一个人最不愿意看到——段祺瑞，于是他指挥马仔们搞破坏。1月25日，皖系的浙江督军卢永祥致电内阁，对吴佩孚干涉内阁的行为予以谴责：“卖国在所必诛，爱国要守其道。倘若以为国除奸的名义，反为巧宦生机会，国人良知不昧，终必誓死抗争。”很明显，这个电报就是皖系在给奉系打气，让刚刚有点散下去的硝烟再次弥漫起来。这也是反直联盟第一次真正意义上对吴佩孚的反击。
老段这一招果然奏效，刚刚有点想退缩的张作霖又来了精神。1月30日，张作霖致电徐世昌：愿钧座采纳卢督（卢永祥）所陈“卖国在所必诛，爱国要守其道”二语，不致令以“为国除奸”为名者，“反为巧宦生机会”。尤愿钧座饬纪整纲，使天下有真公理，然后国家有真人才。倘彰惩不明，是非不分，则作霖必随贤哲之后，为民请命。
张作霖此电和卢永祥的电报一唱一和，暗指吴佩孚的做法已经严重干预了内阁的运作，破坏了法纪，如果总统徐世昌不对吴佩孚进行制裁，他张作霖就要联合其他政治力量代替北京政府进行制裁。
